Tenderbod valt binnenkort ook onder fusiecode

ROTTERDAM, 6 febr. - Het tenderbod zal binnenkort vallen onder de gedragsregels van de Sociaal-Economische Raad (SER) die voorschrijven waaraan partijen zich hebben te houden bij een fusie of overneming.

Een openbaar bod moet zich voorlopig blijven uitstrekken over alle aandelen. Een bod op een deel van de aandelen blijft verboden. Dit staat in het ontwerpbesluit, bestemd voor de vergadering van de SER van 16 februari aanstaande, dat vandaag publiek is gemaakt.

Het in de Verenigde Staten vaak toegepaste tenderbod is een uitnodiging aan aandeelhouders te zeggen tegen welke prijs ze hun aandelen willen verkopen. De kopende partij kan op basis van de aanbiedingen die hij krijgt een prijs vaststellen. Als gevolg daarvan gaat de koper in de praktijk slechts in op een deel van de aanbieding van de aandelen. In het ontwerp voor de SER- fusiecode is het echter nog niet toegestaan een openbaar bod op slechts een deel van de uitstaande aandelen uit te brengen. Het blijft wel mogelijk zonder een openbaar bod uit te brengen een (meerderheids)deel van de aandelen van een beursgenoteerde vennootschap te verwerven. Uit de toelichting blijkt dat de SER overweegt ook met een regeling voor het partiele openbare bod te komen.

De tender is op de Nederlandse obligatiemarkt gebruikelijk. Via dit systeem schrijven beleggers in op staatsleningen. Op de aandelenmarkt is de tender nog niet toegepast. Begin 1988 wilde een groep beleggers onder leiding van Staal Bankiers een tenderbod uitbrengen op krantenuitgever Audet, die in de ogen van deze beleggers voor een te lage prijs in handen van VNU dreigde te komen. Op verzoek van het beursbestuur trok Staal Bankiers de tender echter in en VNU betaalde aandeelhouders Audet extra. Het tenderbod was in Nederland niet verboden. Het viel eenvoudig niet onder de SER-fusiecode omdat de opstellers daarvan een openbaar bod definieerden als een bod met een 'geboden prijs of ruilverhouding.'

Die heeft een tenderbod per definitie niet. Dus is een tenderbod geen openbaar bod in de zin van de fusiecode. In de nieuwe voorstellen wordt onderscheid gemaakt tussen een 'vast bod' en een 'tenderbod' zodat de tender wel onder de code valt.

Een tenderbod wordt gedefinieerd als 'een tot het publiek gerichte uitnodiging om aandelen in een NV tegen een door de houders van die aandelen zelf te noemen tegenprestatie aan de overnemende NV aan te bieden'.

De SER zegt te hebben geconstateerd dat in kringen van het bedrijfsleven en (institutionele) beleggers aan ruimere mogelijkheden ten behoeve van expansie dan alleen het openbare bod behoefte is. De commissie fusie-aangelegenheden, waarin de Vereniging voor de Effectenhandel is vertegenwoordigd, is aan het beraadslagen over reglementering van allerlei mogelijke alternatieven. De commissie vond de regeling voor een tenderbod zo urgent dat de raad het niet verantwoord achtte met invoering ervan te wachten tot de EG-richtlijnen die dit onderwerp regelen worden ingevoerd.