Amsterdam, 20 dec. Een driegangenmenu kost er nog geen 40 euro. En ook van de buitenkant ziet de E10 Hoeve er niet uit als de aangewezen plek om een bedrijfsovername ter waarde van 24 miljard te vieren.

Maar vandaag, maandag 6 augustus, houdt een delegatie Fortis-managers halt bij het veredelde wegrestaurant in het Belgische dorpje Brecht, vlak over de grens met Nederland. De twee oudstgedienden in de Fortistop, president-commissaris Maurice Lippens en financieel bestuurder Gilbert Mittler hebben de uitspanning langs de snelweg E19 bewust uitgekozen. Hier gaan we een glas drinken, zeiden ze eerder die dag tegen elkaar, en een biefstuk eten. Het was een slopende dag.

De E10 Hoeve ligt niet alleen halverwege tussen de twee hoofdkantoren van hun bedrijf, Utrecht en Brussel, het is ook historische grond. Achttien jaar eerder, in het voorjaar van 1990, hieven de grondleggers van het bank- en verzekeringsconcern er ook het glas, toen de fusie tussen Amev en de AG Groep was getekend.

Vandaag is de sfeer anders. De bestuurders zijn dolgelukkig, zéker. Zojuist hebben de aandeelhouders van Fortis, vanochtend in Brussel en ’s middags in Utrecht, massaal ingestemd met de overname van ABN Amro. En met de emissie die nodig is om de 24 miljard euro te kunnen betalen. Daarmee is een belangrijke hobbel op weg naar de grootste overname in bankenland ooit genomen. Maar erg feestelijk is het geïmproviseerde dinertje in Brecht ook weer niet te noemen. „Er werd een glaasje champagne geschonken”, zegt een aanwezige, „maar van een olé-olé-stemming was geen sprake.” Bestuursvoorzitter Jean-Paul Votron spreekt een kort woordje van dank voor het vele verzette werk van de afgelopen maanden. Werk dat is beloond.

Het groene licht van de aandeelhouders is verrassend. Hoewel Fortis via een Brits investor relations bureau de stemming onder beleggers had gepeild, wist men er tot op het laatste moment niet hoe de vlag er precies bij hing. Veel beleggers hadden op deze manier vooraf geen stemverklaring willen afgeven – áls ze er al uit waren.

Riskant

Het klimaat in de financiële sector was in augustus al flink aan het afkoelen. Vanuit Amerika kwamen de eerste signalen door over riskante kredietportefeuilles afgeleid van laagwaardige hypotheken. Omgevormd tot gestructureerde beleggingsproducten waren die ook elders in de wereld gretig door en tussen banken verhandeld. Hamvraag op dat moment bij alle westerse banken was: hoe zwaar is de beleggingsportefeuille met collateralized debt obligations (cdo’s) aangeslagen? Fortis had er zelf ook zo een.

Onder deze omstandigheden, schreven de media, kon de financiering van het bod op ABN Amro nog wel eens lastig worden. Ondanks dat de Amerikaanse zakenbank Merrill Lynch de betaling ervan had gegarandeerd. Grootste tegenstander van de overname, lijdend voorwerp Rijkman Groenink, had zich laten ontvallen dat de koers van Fortis zou gaan dalen als de miljardenemissie doorging.

De opluchting bij de Fortistop is dan ook groot dat de aandeelhouders zich op deze zomerdag niet gek hadden laten maken door de zorgwekkende geluiden. Maar laten we niet te vroeg juichen, houden de bestuurders elkaar voor, we zijn er nog lang niet.

De sprong over de twee volgende hordes in het overnameproces vieren de Fortisbazen evenmin uitbundig. Op 17 september niet, als minister Bos van Financiën zijn verklaring van geen bezwaar afgeeft. En ook niet op 10 oktober, als De Nederlandsche Bank het openbare bod van het consortium van Royal Bank of Scotland, Santander en Fortis geslaagd verklaard. Ruim 86 procent van de aandeelhouders van ABN Amro heeft zich aangemeld. De raad van commissarissen, die dag voor een extra vergadering in het Sheraton Hotel op Schiphol bijeen, ontvangt dit nieuws met een „formeel applausje”, zo signaleert een aanwezige. Meer niet.

De bescheidenheid bij Fortis komt voort uit de aard van de overname, die was vijandig. De ruim honderdduizend medewerkers van ABN Amro zaten helemaal niet te wachten op de komst van de Spanjaarden, de Schotten en de Belgen die hun bedrijf in stukken zullen scheuren.

Of komt het gebrek aan triomfalisme door een rillerig gevoel van nattigheid? Beseft de top dat de weg naar volledige integratie van de drie divisies van ABN Amro nog hobbelig zal zijn en akelig lang? Dat die wel eens dood zou kunnen lopen, zoals eind september gebeurde. „We vonden de overname natuurlijk geweldig”, zegt een voormalig bestuurder. „Maar we wisten dat dit pas het begin was van iets moois.”

Optimistisch

Nooit heeft ook maar iemand getwijfeld aan de uiteindelijke goede afloop van de zwaarbevochten acquisitie van de grootste bank van Nederland. „Fortis is altijd erg optimistisch geweest”, zegt een ingewijde. „Binnen de top gaf niemand echt tegengas tegen het drijvende duo achter de megaovername.” Dat waren topman Votron en zijn financiële rechterhand Gilbert Mittler. „Waar in een gezond bedrijf een sterke ceo een kritische cfo naast zich moet hebben, trapten bij Fortis beiden even hard het gaspedaal in.”

Van nature viel van de controlerende rol van de commissarissen evenmin veel te verwachten, zegt een voormalig manager. Die zaten veel te dicht op de schoot van de raad van bestuur. „Het fundamentele probleem van Fortis zat in de inrichting van de top.” Die is bij het Belgisch-Nederlandse concern naar Angelsaksisch model georganiseerd, vervlochten met het uitvoerende topmanagement. De raad van commissarissen is een zogeheten one tier board, met twaalf non-executive directors en twee executives. De laatste zijn Votron en Herman Verwilst, voorzitter respectievelijk vice-voorzitter van de uitvoerende raad van bestuur, intern aangeduid als het ‘exco’ (executive committee).

Een voorname rol was weggelegd voor Maurice Lippens, graaf Lippens, een van de grondleggers van het concern en sinds 1991 president-commissaris, chairman of the board. Ook hij wordt alom gezien als een van de drijvende krachten achter de overname van ABN Amro, al nam hij volgens ingewijden in april 2007 behoorlijk de tijd om het voorstel hiertoe van topman Votron kritisch te bestuderen. Maar voor een president-commissaris opereerde Lippens opvallend veel als een uitvoerend bestuurder. Zeker op strategisch niveau, en rond benoemingen. In de directievleugel van Fortis’ hoofdkantoor in Brussel had Lippens drie vertrekken tot zijn beschikking, pal naast die van Mittler en Votron. Hij zat er bijna dagelijks.

Nadat hij zich door Votron en Mittler heeft laten overtuigen van de buitenkans die voorbij kwam, kroop hij bij hen in de cockpit om project ‘Arran’ tot een goed einde te leiden – vernoemd naar de favoriete whisky van consortiumleider Fred Goodwin van RBS. Lippens onderhield zelf nauwe contacten met zowel Goodwin als Emilio Botín, topman van consortiumpartner Santander, en met de toezichthouders in Nederland en België.

In september 2007 vindt een cruciale commissarissenvergadering plaats. De board moet besluiten of ze het bod op ABN Amro definitief doorzetten. Of niet. Buiten steekt de kille wind van de kredietcrisis op. De financiële markten zijn onrustig. RBS-aandeelhouders roepen dat het bod moet worden verlaagd. Rond Fortis bestaan zorgen over het slagen van de miljardenemissie.

Enkele commissarissen vragen zich hardop af of dit Umfeld ruimte biedt om de zogeheten MAC clause in te roepen. Dat is de clausule dat met een beroep op ‘substantiële veranderingen’ in de omstandigheden (beurskrach, oorlog, faillissement) een al aangekondigde transactie kan worden teruggetrokken. Voornaamste bepleiter van deze nooduitgang is de Belgische commissaris Piet van Waeyenberge, met zijn familie grootaandeelhouder in Fortis en representant van Belgisch ‘oud geld’. Ook de Nederlandse vice-voorzitter Jan-Michiel Hessels is kritisch en heeft de mogelijkheid van de MAC clause zorgvuldig laten onderzoeken.

Reputatie

Juristen en zakenbankiers oordelen dat de omstandigheden niet verslechterd genoeg zijn, en niet voldoende acuut, om gelegitimeerd de deal van 24 miljard af te blazen. Dat zou de reputatie van Fortis als betrouwbare partij in de markt ernstig beschadigen. Schadeclaims liggen op de loer. De raad van commissarissen stemt uiteindelijk unaniem in met het kostbare avontuur. Van Waeyenberge roept pas maanden later, als hij wegens zijn leeftijd commissaris af is, dat hij tegen de overname van ABN Amro was. De aloude vriendschap met Lippens is bekoeld.

Operatie Arran is geslaagd en Fortis gaat in oktober enthousiast en vol overtuiging aan de slag om de inlijving van ABN Amro uit te voeren. Dat gaat niet zonder slag of stoot. De Nederlandsche Bank stelt hoge eisen en zware voorwaarden aan het integratieproces. Doel: de ontmanteling van ABN Amro mag geen enkele hinder opleveren voor het financiële stelsel in Nederland in het algemeen en voor de klanten van ABN in het bijzonder. Fortis dient, net als haar twee consortiumpartners, een gedetailleerd transitieplan te schrijven. Elk stapje vereist aparte instemming van DNB.

Fortis-bestuurder Karel de Boeck stapt over naar de raad van bestuur van ABN Amro, om dat proces als „separator” te leiden. Hij schrijft het transition masterplan, waarin in ruim drieduizend pagina’s gedetailleerd elk in te lijven onderdeel van ABN Amro in kaart wordt gebracht, en in welk tijdschema dat kan opgaan in de Fortis Groep.

Niet iedereen bij Fortis gelooft in de goede intenties van DNB. De strenge voorschriften zijn niet opgelegd uit zorgvuldigheid maar om te traineren. Nout Wellink is een verklaard tegenstander van het opbreken van ABN Amro. Hij verliest het oog op Neerlands grootste bank; het primaire toezicht komt te liggen bij zijn Belgische collega Jean-Paul Servais van de CBFA.

Na serieuze overweging om minister Bos van Financiën te adviseren géén verklaring van geen bezwaar te laten afgeven, kan Wellink met goed fatsoen de overname niet tegenhouden. De president zat klem, beweren bronnen rond het overnameproces. „In onze economische orde kan geen toezichthouder een private bankenfusie blokkeren, als dat solide banken zijn uit gezonde economieën.”

De hoge drempels die Wellink opwerpt dienen een belangrijk doel: mocht Fortis er niet in slagen de integratie naar behoren af te ronden dan kan DNB nog altijd nee zeggen, en te allen tijde ABN Amro terughalen. Die bank opereert gedurende de transitiefase steeds als aparte entiteit.

Topman Votron laat de Nederlandse toezichthouder een aantal keer weten blij te zijn met haar strengheid. „Dat dwingt ons zorgvuldig te werk te gaan”, zegt hij tegen directeur toezicht Arnold Schilder.

President-commissaris Lippens denkt er anders over. Hij heeft al in het voorjaar van Wellink persoonlijk gehoord dat die niets voelt voor het opsplitsen van ABN Amro. Lippens ergert zich. Met DNB valt niet te marchanderen – anders dan met de CBFA in Brussel. Hij heeft zich eens laten ontvallen eigenlijk met Fortis maar liever te vertrekken uit Nederland. „Met DNB kun je geen zaken doen”, verzuchtte de graaf.

Zichtbaar

Los van de dagelijkse inzet van Karel de Boeck, probeert ook de rest van de Fortistop zichtbaar te zijn in het ABN Amro-proces. Topman Votron betrekt een luxueus appartement op de Amsterdamse Herengracht, op kosten van de vennootschap. Hij neemt zich voor eens in de twee weken twee dagen op het hoofdkantoor van ABN Amro te werken. Ook trekt hij veel het land in om kennis te maken met het (regionale) management. Bescheidenheid is daarbij het devies. Die houding wordt binnen ABN Amro gewaardeerd.

Maar Het Grote Overnamewerk vertoont, zo rond de jaarwisseling, de eerste barstjes. Zowel intern als extern sijpelt het vertrouwen weg, in de goede voornemens van Fortis, in de capaciteiten van het management en in de haalbaarheid van het financieringsprogramma voor de miljardenovername.

De eerste personeelsingrepen bij ABN Amro, op het hoofdkantoor en bij de divisie vermogensbeheer, zetten kwaad bloed bij ABN’ers. Bij ABN Amro Asset Management is de eerste banencarrousel pijnlijk. Tegen de verhoudingen in – ABN Amro was op dit gebied veel groter dan de aanstaande partner Fortis Investments – werden er veel meer van Fortis afkomstige managers aangesteld.

Veel erger zijn de signalen over Fortis’ financiële gezondheid: de omvangrijke portefeuille met cdo’s is een tikkende tijdbom. Waar de bank in het prospectus voor de claimemissie in oktober nog stelde dat er beperkte exposure was aan besmette subprime-hypotheken, dreigt de kredietcrisis toch fors in de vermogenspositie te hakken. Geruchten hierover drukken de beurskoers eind januari verder omlaag. De Belgische toezichthouder CBFA dwingt het concern tot een persbericht.

Zoals te doen gebruikelijk in Fortis’ optimistische communicatiebeleid wordt de winstwaarschuwing ingeleid met een positieve kop: „Fortis bevestigt solide vermogens- en solvabiliteitspositie”. Verderop staat omslachtig uitgelegd dat de winst over 2007 lager uitkomt dan de verwachte 4,2 miljard euro. De exacte neerwaartse bijstelling hangt af van de te hanteren afboekmethode op de aangetaste cdo-portefeuille: de soepele snoept 200 miljoen van de winst af; de strikte wel 1,2 miljard.

Ruim een maand later blijkt de strenge methode toegepast. Bij de presentatie van de jaarcijfers meldt Fortis 1,5 miljard euro te hebben moeten afboeken op de gewraakte portefeuille. De nettowinst bedraagt 3 miljard euro, 1,3 miljard lager uit dan begroot.

Solvabiliteit

Grootste gevaar van de broze kredietportefeuille is dat de solvabiliteit wegzakt, het vereiste bufferkapitaal dat banken aanhouden om eventuele klappen op hun uitstaande leningen te kunnen opvangen. Als dat gebeurt zouden beleggers, klanten en financiers wel eens minder geloof kunnen hebben in de financiële gezondheid van Fortis. Daardoor zal geld aantrekken, bij spaarders, investeerders en andere banken, duurder en lastiger worden.

Terwijl – en dát blijkt de dodelijk cocktail voor Fortis te zijn – de volledige overnamesom voor ABN Amro nog niet binnen is. In het financieringsplan had Fortis een deel van de van 24 miljard euro op de lange baan geschoven. Met de emissie van oktober was 13 miljard opgehaald, iets meer dan de helft. De rest moet komen van de andere, ingewikkelde kapitaalsinstrumenten en uit de verkoop van enkele niet-kernactiviteiten. Dat financieringsprogramma is zowel in omvang als in tijd flexibel. De volledige som is pas eind 2009 nodig, als ABN Amro volgens plan volledig zal zijn opgenomen. Daarnaast moet Fortis op die zelfde termijn extra kapitaal aantrekken om de solvabiliteit op peil te houden.

Onder deze omstandigheden kan een extra, niet geplande kapitaalinjectie van pas komen. De verkoop die Fortis half maart aankondigt van de helft van de divisie asset management aan de Chinese verzekeraar Ping An is hartelijk welkom. De Chinezen, die als belegger in november al voor een kleine 5 procent in Fortis waren gestapt, willen ruim 2,1 miljard euro voor de joint venture betalen.

De transactie wordt intern niet door iedereen toegejuicht. De vermogensbeheertak had als eerste toestemming van DNB gekregen om te integreren met ABN Amro Asset Management, per 1 april. „Wordt die meteen voor de helft doorverkocht aan China”, aldus een misnoegde medewerker.

Nog veel groter is de verontwaardiging onder personeel en management op het nieuws dat begin april de krant haalde. Topman Jean Paul Votron, zo blijkt uit het jaarverslag 2007, heeft een bonus gekregen van 2,5 miljoen euro. Dat is het dubbele van wat hij volgens de eigen richtlijnen, maximaal zou mogen krijgen. Legitimering van de beloning: „de voorbeeldige leiding van de heer Votron in een jaar waarin Fortis een echte transformatie onderging”. De overwinning in de strijd om ABN Amro moet worden beloond, oordeelt de raad van bestuur.

Furieus

Beleggers zijn furieus. De aankoop van ABN Amro was zeker indrukwekkend, maar dat karwei is nog niet af. Daarbij daalde de beurswaarde van Fortis in 2007 met 15 miljard euro. Op de aandeelhoudersvergadering eind april is de bonus voor Votron hét grote discussiepunt. Niettemin stemt de vergadering ermee in.

Ook medewerkers van Fortis zijn boos. Waarom krijgt de baas miljoenen mee, terwijl het bedrijf moet bezuinigen? In januari is een omvangrijk besparingsprogramma opgelegd, onder de codenaam ‘Lesmo’, Less is more.

In werkelijkheid, zo bevestigen ingewijden, was de bonus niet een cadeautje van de raad van commissarissen, maar door Votron zélf opgeëist – met steun van president-commissaris Lippens. In november hebben Votron en Lippens buiten het daartoe exclusief bevoegde benoemings- en beloningscomité de bonus al met z’n tweeën afgesproken. Lippens, tevens voorzitter van het comité, eigent zichzelf ook een bonus toe, van ruim een half miljoen. Hoewel heftig bediscussieerd en door sommigen ontraden, stemt de raad van commissarissen ermee in.

Ook Lippens’ bonus wordt goedgekeurd – een unicum, want voor commissarissen bestaat geen variabele beloning. Na morele druk van collega’s besluit hij daarvan af te zien. Wel krijgt de president-commissaris een verhoging van zijn vergoeding, van 4 ton naar 7 ton. En zijn aflopende zittingstermijn wordt verlengd, terwijl dat formeel zijn laatste was.

Een voormalige topmanager noemt de omstreden bonus van Votron „een breekpunt” in het integratieproces met ABN Amro. Onder veel naaste collega’s ebde het geloof in het hoogste management weg. „Dat was een belangrijke factor in het mislukte jaar van Fortis.”

Jean-Paul Votron, voor de gevolgen van zijn inhaligheid gewaarschuwd, stelde zijn eigen belang voorop. Waar Fortis terughoudend was geweest in het vieren van de triomf om ABN Amro, moet hij hebben gedacht, mocht hij toch wel zijn eigen feestje houden?

Dat feestje bleek van korte duur te zijn, en tamelijk eenzaam.

Naam: Maurice Lippens Leeftijd: 65 Was: president-commissaris Volgens velen de machtigste man binnen het Fortisconcern, sinds dat mede op zijn initiatief werd gevormd in 1990. Speelde in het ABN Amro-dossier een even belangrijke rol als bestuursvoorzitter Votron. Schoof vaak mee aan tafel bij de onderhandelingspartners van het consortium. Lippens wist als representant van het ‘oude geld’ vorig jaar veel rijke Belgische families te interesseren voor de emissie die nodig was om ABN Amro te financieren. Leeft sinds zijn vertrek begin oktober teruggetrokken in Knokke, de mondaine badplaats waar zijn broer burgemeester is.

Naam: Jean-Paul Votron Leeftijd: 58 Was: bestuursvoorzitter Werd in 2004 door Lippens aangetrokken om van de bonte verzameling van Fortis-bedrijven één sterk merk te maken. Ervaring als marketeer heeft Votron voldoende. Hij begon zijn loopbaan ooit bij Unilever. Later werkte hij voor de Amerikaanse bank Citibank en ABN Amro. Zou daar zijn weggegaan omdat Rijkman Groenink hem niet in de raad van bestuur benoemde. Werd op 11 juli het eerste slachtoffer, na het omstreden solvabiliteitplan. Fortis stond er minder sterk voor dan Votron lange tijd had gesuggereerd. Votron werkt inmiddels in de luwte aan een boek over leiderschap.

Naam: Gilbert Mittler Leeftijd: 59 Was: financieel bestuurder Het financiële brein van de overname van ABN Amro. Was voor beleggers en journalisten altijd gemakkelijk benaderbaar om ingewikkelde financieringsinstrumenten uit te leggen. Viel twee weken na Votron, naar verluidt vooral omdat hij lang moest onderhandelen over zijn vertrekpremie. Werd vanwege zijn lange staat van dienst (20 jaar) benoemd tot speciaal adviseur van tijdelijk bestuursvoorzitter Herman Verwilst. Dat vond hij zelf een volstrekt ongeloofwaardige functie. Woont eveneens in Knokke, in een bescheiden appartement, alwaar hij een bv oprichtte met plannen om iets in de horeca te gaan doen.